保利與寶能資產(chǎn)戰(zhàn)的霧霾引發(fā)了關于股權轉讓方式的熱議。相比非關聯(lián)方在二級消費市場的靜坐，如何合理避免股權收購，國企改革選擇了更加保守高效的股權轉讓方式。“1元轉股權”作為股權轉讓方式之一，已經(jīng)成為許多國有企業(yè)實施制造業(yè)一體化、港股、內(nèi)資、公司擴張、引進投資者、多元化經(jīng)營、稅務籌劃的首選方案。那么，什么是“1元轉股權”？它看起來像什么
稅務
可能性？以及如何預防？
意思是“1元股權轉讓”，即轉讓方以1元港幣的價格向受讓方轉讓股權。這種現(xiàn)象往往發(fā)生在同一特定控制人控制的企業(yè)之間，而且只有在第三方企業(yè)凈資產(chǎn)為負的情況下才會出現(xiàn)。比如2005年某國企收購成都H公司時，H公司凈資產(chǎn)為正，公司不做會計處理。2012年，企業(yè)A處置H公司90%股權時，H公司連年虧損，資不抵債，以1元價格轉讓給關聯(lián)方。
“1元股權轉讓”的本質是名義上的配額轉讓，其在應用上的絕對優(yōu)勢是顯而易見的——在資不抵債企業(yè)股權轉讓的步驟中，轉讓雙方很難將第三方企業(yè)的特定抵押納入融資相關課程。如果以0元作為轉讓的商業(yè)價值，在企業(yè)個人所得稅量化時會列為贈與，不利于企業(yè)整體的納稅準備。因此，許多國有企業(yè)熱衷于以1元的價格轉讓凈資產(chǎn)為負的股權。
雖然給企業(yè)帶來很多便利，但“1元轉股權”也會造成
稅務
可能性。最突出的是低估了企業(yè)的凈資產(chǎn)，通過“1元股權轉讓”來規(guī)避稅率。因此，在絕大多數(shù)情況下，“1元轉讓股權”被稅務機關視為轉讓價格明顯偏低和不適當?shù)脑?，導致稅務合?guī)審計。為了有效解決“1元股權轉讓”中存在的稅收可能性，筆者建議采取以下三項政策。
一是完善股權轉讓價格評估體系。買賣價格是股權轉讓的結構性方案，股權資本的評估是買賣價格的關鍵。由于缺乏關于資本評估的程序性立法，我國股權交易資本評估的消費市場十分恐慌，其中國有企業(yè)股權交易價格問題最為突出。建議稅務機關引進具有法定專業(yè)知識的稅務司法鑒定政府機構，建立稅務機關與涉稅中介機構的溝通功能，完善股權轉讓價格的評估功能。對于納稅不能提供現(xiàn)實股權轉讓價格的企業(yè)，或者轉讓價格與當前消費市場的輕率商業(yè)價值明顯不符的企業(yè)，或者農(nóng)地所有權、私有房屋、無形資產(chǎn)和股權占資本總額比例較低的企業(yè)，必須提供中介機構出具的評估報告。如果評估報告也存在明顯的不公平，稅務機關應參考稅務評估政府機構的最終判決，批準應稅商業(yè)價值。
第二，整合股權轉讓稅制的有效范圍。從企業(yè)個人所得稅的角度來看，目前還沒有切實可行的明確規(guī)定來判斷股價的輕率。雖然國家相繼出臺了關于股權轉讓管理的文件，但與所得稅相比仍需簡化。提出確定具體股權轉讓收益的國際標準和批準方法，如凈資產(chǎn)批準法和類比法，并進一步規(guī)定股權轉讓收益的確認、資本原值的確定、價格的評估等一系列明確的規(guī)定。明確模糊區(qū)域和爭議區(qū)域，不僅有助于投資者提前預測股權投資中的稅收生產(chǎn)成本，防范征稅的可能性，也有助于規(guī)范稅務機關對高價轉讓的認可權。
三、如何合理避稅，嚴格控制股權轉讓審核？如何在審批過程中合理避稅？為了防止國有企業(yè)流失，國有企業(yè)如何合理避稅和轉讓股權，除了符合相關稅收立法外，還應符合《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行規(guī)定》的明確規(guī)定。理論上，國有產(chǎn)權轉讓必須經(jīng)過初步設計、審查和批準，
審計
、評估等程序，并報有關機構批準實施。如果凈資產(chǎn)評估的商業(yè)價值為正，符合公平消費市場交易標準，基于對國有企業(yè)金融工具增值的考慮，有可能轉讓價格低于評估的商業(yè)價值，1元內(nèi)更不可能發(fā)生轉讓。但是，如果凈資產(chǎn)評估的商業(yè)價值為負，即小于零，則采用1元的價格轉讓是合理的。
綜上所述，如果企業(yè)嚴格按照明確規(guī)定的程序進行國有產(chǎn)權轉讓，“1元股權轉讓”的納稅可能性在審查凈資產(chǎn)評估商業(yè)價值的必要性下是安全可控的。