股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一個非常簡單的涉及不成功個人利益的交易過程。對轉(zhuǎn)讓利潤產(chǎn)生負面影響的最重要的環(huán)境因素之一是稅收。
根據(jù)轉(zhuǎn)讓方的特點，一般來說，整個企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務有五種轉(zhuǎn)讓類型:
1.自然人需要持有股份；
2.企業(yè)法人必須持有股份；
3.有限合伙企業(yè)持有股份；
4.有限合伙企業(yè)合理避稅的途徑自然人持有的市場份額轉(zhuǎn)讓；
5.財團法人轉(zhuǎn)讓乙烯基的市場份額。
無論哪種整體轉(zhuǎn)移，都會涉及到以下架構(gòu)難點:
1.應該交哪些稅；
2.如何審批生產(chǎn)成本和利潤；
3.應該交多少稅；
4.如何恰當避稅？
自然人主要股東的轉(zhuǎn)讓
對于這種類型的轉(zhuǎn)移，今天最容易計算和繳納所得稅。下圖中列出了五項相關(guān)法律法規(guī)，但最必要的是配額局發(fā)布的配額新聞發(fā)布[2014]67號，自2015年1月1日起實施
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅管理(試行)
”(以下簡稱必要管理)。
管理層有必要從五個方面就轉(zhuǎn)讓方為自然人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的所得稅問題達成一致。
1、管理工作必須只適用于自然人轉(zhuǎn)讓整個企業(yè)持有的股份。自然人轉(zhuǎn)讓的有限合伙的市場份額屬于第四類，上面會有詳細描述。
2.需要在管理工作中明確規(guī)定按照“個人財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅。根據(jù)目前實施的2011年修訂版，
個人所得稅法
”，這類收入將按20%征收所得稅。
3.負責人的稅務機關(guān)是被融資企業(yè)所在地的地租管理機關(guān)。股份的受讓方，無論是財團法人還是自然人，都有代扣代繳的責任。
4.除(1)由于國家計劃的變化，公司合理避稅方法的經(jīng)營管理營業(yè)額下降；(2)配偶與有蹄類動物之間3代以內(nèi)；(3)員工激勵。除了這三種具體情況，稅務機關(guān)認為不強制執(zhí)行的轉(zhuǎn)讓價格較低。轉(zhuǎn)讓價格低的，稅務機關(guān)可以審核。
5.稅務機關(guān)可以通過兩種具體方式批準股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格:
(1)
總資產(chǎn)審批方法:
特別是被融資企業(yè)的農(nóng)業(yè)土地所有權(quán)、私有房屋、未出售房地產(chǎn)、著作權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股份等資本占企業(yè)凈資產(chǎn)20%以上的，主管稅務機關(guān)可根據(jù)資本風險評估的調(diào)查報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。
(2)
類比:
類比法是指同一公司的當期轉(zhuǎn)讓價格或同一類型企業(yè)的轉(zhuǎn)讓價格。
雖然管理工作必須只適用于一個大股東轉(zhuǎn)讓企業(yè)股份的情況，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低的適當原因和轉(zhuǎn)讓價格的批準方式在其他情況下都是有意義的。
一個人轉(zhuǎn)讓其所持有的整個企業(yè)的股份；
1.不需要繳納增值稅
2.所得稅由受讓方代扣代繳，縣、市政府為融資企業(yè)所在地的地租管理機構(gòu)。
3.一般來說，所得稅是按照“個人財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納的，現(xiàn)行稅率為20%。
4.根據(jù)總資產(chǎn)批準法和類比法批準轉(zhuǎn)讓價格
5.沒有一般的避稅渠道
企業(yè)法人主要股東轉(zhuǎn)讓
1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需繳納增值稅，只需繳納企業(yè)個人所得稅。
對于此類交易，根據(jù)國稅發(fā)〔2002〕191號文件規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方企業(yè)法人無需繳納增值稅。只需根據(jù)企業(yè)適用的個人所得稅繳納企業(yè)個人所得稅。一般企業(yè)按25%繳納企業(yè)個人所得稅，經(jīng)濟開發(fā)區(qū)企業(yè)按15%繳納企業(yè)個人所得稅。
2.主管稅務機關(guān)的確定
企業(yè)法人轉(zhuǎn)讓其持有的整個企業(yè)的股份:縣政府是企業(yè)法人注冊資本的負責人。在撰寫本文的過程中，潛力股對上海等省市稅務機關(guān)工作人員進行了探討，大多持此觀點。但也有人認為，縣市政府是被融資企業(yè)居住的稅務機關(guān)。針對這一點，潛力股提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓前與中國和香港稅務機關(guān)溝通確定縣市政府。
3.轉(zhuǎn)賬收入的確認
企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份收益時，應當在轉(zhuǎn)讓協(xié)議頒布、股份變更手續(xù)完成時確認收益的實現(xiàn)。股份轉(zhuǎn)讓所得，是指扣除為取得股份而發(fā)生的生產(chǎn)成本后的股份轉(zhuǎn)讓所得。
4.重新分配被融資企業(yè)的未分配利潤，以減少轉(zhuǎn)讓對價。這是這種轉(zhuǎn)移的主要避稅方式。
建議企業(yè)法人大股東根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓前可能發(fā)生的再分配金額，對大股東的留存利潤，如被融資企業(yè)的未分配利潤進行再分配，以降低轉(zhuǎn)讓價格。
這些投資收益是免稅的。根據(jù)2007年修訂版
企業(yè)所得稅法
“第二十六條”和修改后的“次年”
企業(yè)所得稅法實施立法
“第83條明確規(guī)定，以股息和儲蓄方式再分配的權(quán)利投資所得免稅。
有限合伙企業(yè)主要股東的股份轉(zhuǎn)讓
有限合伙企業(yè)有以下六種合理避稅方式，這是稅收在各方面的絕對優(yōu)勢。因此，這種企業(yè)模式被應用于融資的各個領(lǐng)域。
1.根據(jù)中華人民共和國教育部[2000]16號文件規(guī)定，有限合伙企業(yè)不需要繳納企業(yè)個人所得稅。
2.國稅發(fā)〔2002〕191號文件明確規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收增值稅。
3.根據(jù)國稅發(fā)〔2008〕159號文規(guī)定，有限合伙企業(yè)是“先分后稅”。
綜合1-3，在有限合伙制層面，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不征稅。相關(guān)財務沉入合伙人層面。根據(jù)合伙人的物理性質(zhì)，分為自然人或企業(yè)法人。繳納個人或企業(yè)相應的個人所得稅。
4.根據(jù)國稅發(fā)〔2011〕62號文件規(guī)定，有限合伙企業(yè)的自然人合伙人每年費用扣除4.2萬元。雖然這和100萬元的融資投票率比起來算不了什么，但是扣4.2萬元也能省下一些稅。
5.有限合伙企業(yè)在成立及后續(xù)融資步驟中滿足以下前提條件，成為有限合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的，其法人合伙人可根據(jù)財稅[2015]116號文件“按其在未上市中小經(jīng)濟開發(fā)區(qū)企業(yè)投資總額的70%從有限合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)中扣除聯(lián)合體法人合伙人的應納稅所得額”。
根據(jù)國家發(fā)展改革委公告第39號《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行規(guī)定》，要成為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，應具備以下前提條件:
向國家發(fā)展和改革委員會或省級管理機構(gòu)備案
實繳資產(chǎn)不少于3000萬港元，或二期項目實繳資產(chǎn)不少于1000萬港元，且所有投資者承諾在注冊后5個月內(nèi)補足不少于3000萬港元的實繳資產(chǎn)。
投資人不得超過200人。單一投資者向創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的融資不得少于100萬港元。所有投資者都應該以貨幣形式籌集資金。
至少有3名具有2年以上風險投資或相關(guān)專業(yè)知識的高級管理人員承擔融資管理的法律責任。
風險投資企業(yè)對單個企業(yè)的融資不得超過該風險投資企業(yè)凈資產(chǎn)的20%。
創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以提前確定有限期限，但最短期限不得少于7年。
對于符合上述前提條件的有限合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，自2015年10月1日起，以股權(quán)投資方式融資未上市中小經(jīng)濟開發(fā)區(qū)企業(yè)滿2年(24個月)的，其企業(yè)法人合伙人可享受以下抵扣政策。
中小經(jīng)濟開發(fā)區(qū)非上市企業(yè)在融資時應符合以下要求:通過審計企業(yè)合理避稅方式在中國境內(nèi)全部注冊，經(jīng)認定取得經(jīng)濟開發(fā)區(qū)企業(yè)數(shù)量，銷售和資本總額不超過2億元人民幣，員工總數(shù)不超過500人的企業(yè)。
企業(yè)合理避稅的途徑。國外周邊很多地區(qū)為了高新技術(shù)，給當?shù)刈缘挠邢藓匣锲髽I(yè)的合伙人稅收和外資。到目前為止，實行類似優(yōu)惠稅制的周邊地區(qū)包括西藏山南地區(qū)、內(nèi)蒙古阿克蘇、霍爾果斯、烏魯木齊、石河子經(jīng)濟開發(fā)區(qū)、青島、上海自貿(mào)區(qū)、深圳橫琴、上海、溫州。
有限合伙的自然人合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙的市場份額
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，還是有這樣的情況。有限合伙企業(yè)為單一項目融資時，合伙人之一或者企業(yè)法人應當以合理的避稅方式轉(zhuǎn)讓其企業(yè)持有的有限合伙企業(yè)的市場份額。這導致轉(zhuǎn)移類別4和5。
后來又提到，自然人大股東持有的企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓給企業(yè)是為了合理避稅。國家稅務總局專門頒布了《辦法》
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅管理(試行)
“去申請。但在管理必要性中指出，管理必要性非常適用于自然人大股東轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的股份。
針對這種轉(zhuǎn)移，地方稅務局給出的建議是按照合伙企業(yè)清算處理這部分行為的所得稅問題。
企業(yè)合理避稅的方式除清算外，潛在股份認為還可以根據(jù)2006年修訂的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》中有關(guān)合伙人退伙、入伙的明確規(guī)定，根據(jù)有限合伙企業(yè)成立后所訂立的書面合伙協(xié)議進行討論。
在這種情況下，有所得稅的縣市政府應為有限合伙企業(yè)的注冊資本。適用的稅種應該是“個人財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，目前為20%。
企業(yè)乙烯基轉(zhuǎn)讓有限合伙的市場份額
該轉(zhuǎn)讓應類似于下列人員之一轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)市場份額的情形。企業(yè)法人按照轉(zhuǎn)讓收入確認收入，應繼續(xù)享受固定新企業(yè)合理避稅的方式，國發(fā)〔2015〕81號文件對此有明確規(guī)定
稅收折扣
，如果滿足必要的條件。