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「避稅方式」個人所得稅首次成為上市公司重組障礙
2021-04-15 16:31:13

因交易對手需繳納個人所得稅而以避稅方式終止重組的SDIC中旅,于4月10日召開互聯網吹風會,隨后發布多份新聞稿,對終止重組的諸多內容進行回應。SDIC中路否認深交所詢證函中提到的交易對手是否存在任何不誠實行為。

然而,一些投資者在簡報中還問,在如此重要的重組中,兩國之間的溝通僅依靠口述是否不合適。獨立證券候選人魏清泉回答說,在制定重組方案時,《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施立法、《中華人民共和國稅收征收條例》及其法律法規對此次重組涉及的個人所得稅有明文規定,但沒有具體的繳納時間。因此,交易對手何時繳納個人所得稅取決于稅務機關的明確要求,而稅務機關此前并未就繳納時間發出書面通知。同時,過去類似案例中個人所得稅的具體實施也為此次重組的稅率問題提供了借鑒。

關于公司在終止重組后是否存在重新啟動債權的問題,SDIC中路表示,重組尚未公布,擬在交易各方達成一致后,終止根本集團公司并解除上述協議。各方仍然享有重組協議下避稅方法的所有基本權利,仍然履行重組協議中的責任。

從SDIC眾路自重組以來發布的所有新聞稿中可以看出,終止重組最重要的因素是交易對手表面上要繳納個人所得稅,但本質上是交易對手不愿意在未來失去對上市公司的控制權。

4月11日,SDIC中路發布了一系列新聞稿,包括交易方張敬濤回復深交所詢證函的說明。說明中提到,在制定交易計劃時,根據過去蘇州周邊類似刑事案件以及一人與主管稅務機關的口頭溝通,張敬濤的妻子在本次交易中取得上市公司股權時可以暫繳個人所得稅,之后轉讓上市公司股權時可以按時繳納個人所得稅,張敬濤。

在制定交易計劃時,結合之前的《個人所得稅法》、《稅收征收條例》等相關明確規定和具體執行情況,以及與當地主管稅務機關的溝通情況,交易雙方認為,與個人所得稅繳納相關的事項不會對重組造成實質性障礙,因此在重組計劃中不披露與個人所得稅繳納相關的事項。

然而,最初的“不是難題的難題”最終導致了終止重組的必要結果因素。據SDIC眾路綜合新聞稿稱,在重組方案披露前,相關法律法規并未規定第三方認購上市公司股份涉及的個人所得稅繳納時間。過去,張敬濤與主管稅務機關口頭溝通,表示張敬濤、徐芳在本次交易中取得上市公司股權時可以暫不繳納個人所得稅,轉讓上市公司股權時可以按時繳納個人所得稅。兩項新規定出臺后,他們明確指出了付款時間。為了獲得支付權,張敬濤的妻子只能在重組成功后的五年內通過避稅的方式減少持股,但這將“嚴重影響她對上市公司的支配地位,這與重組理念不符”

重組的優勢變成了終止重組的優勢空。小股東在簡報會上抱怨個不停。中亞單方面終止重組方式導致的股價下跌怎么可能由小股東承擔?

然而,該公司只是暗示了這種可能性,對于此次重組失敗后的未來難題,SDIC中路表示,未來公司“將根據控股大股東國家開發投資公司改善產業布局的需要,按照控股大股東國有資本股份制改革的程序,大力研究流動資產管理,希望找到各種方式,積極整合公司的業務、資本和自然資源。”提高公司抗擊利潤停滯的能力,找到切實可行的政策,解決當前的可持續發展問題,實現公司商業價值的快速增長,保障大股東的個人利益。"

同時,SDIC中路也回應了報告中提到的鉀資產注入的預期,表示“在詢問控股大股東之前,沒有涉及公司其他重組事項的計劃,如國家開發投資公司。根據相關明確規定,公司承諾在披露投資者簡報新聞稿后的三個月內仍將為集團公司的根本事宜做準備。”

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